平安、汇丰策略对峙：汇丰重组会否走向亚洲分拆

时间： 2023-04-21 02:15     浏览量：513

摘    要

汇丰亚洲市场年贡献近80%税前利润，重组或分拆亚洲业务的提议一直在博弈中。此次中国平安首度提出战略重组方案，并对汇丰反对结构性重组的理由进行了反驳

文|丁艳 唐郡 

汇丰控股有限公司（下称“汇丰”，00005.HK）分拆呼声已久，其分拆重组方案因第二大股东中国平安集团旗下平安资管的发声而再度成为市场焦点。

据了解，汇丰将于5月5日在英国召开股东大会（AGM），届时会上将投票表决由小股东提出的两项决议案，其中包括要求汇丰承诺将股息恢复到新冠疫情前的水平和推动管理层定期考虑结构性改革（包括但不限于分拆、战略重组和重组其亚洲业务）。

持有汇丰8%股权比例的第二大股东—平安资管明确表达了对上述两项决议案的支持。4月18日晚间，《财经》记者获悉平安资管董事长兼首席执行官黄勇的一份声明，其认为，有必要推动结构性的战略重组改革，将汇丰亚洲业务总部设于香港并独立上市，将为汇丰的所有股东带来诸多收益。

对此一位保险分析师对《财经》记者表示，黄勇虽在声明中并未明确提出战略性重组的具体细节，但方案的核心直指：分拆汇丰亚洲业务。

此前，汇丰个人股东、香港一家投资集团负责人吕宇健（Lui Yu Kin）呼吁分拆该集团，并组织提交了前述两项决议案。

对于上述股东提议，汇丰发言人回复《财经》记者：“我们不认同这些结构重组方案能为股东带来更大价值。我们的结论得到第三方财务和法律顾问支持，亦经第三方认证。相反，这些结构重组方案会损害汇丰的价值。必须重申，我们深信集团目前的策略是最迅速、最稳妥、最能够提升股东回报的方式。集团的2022年业绩足以证明，我们能够为股东带来优秀和可持续的回报，而股息方面亦已取得长足进展。”

在4月16日举办的首届中国投资者高峰会上，汇丰董事会主席杜嘉祺曾就分拆提议回应道，要求重组或分拆其亚洲业务，会给客户带来一段重大的不确定性时期，员工和股东也会受到干扰。未来几年内，重大执行风险将给该集团带来巨大成本。

而在黄勇看来，将汇丰亚洲业务总部设于中国香港并独立上市，将为汇丰的所有股东带来诸多收益。“汇丰管理层没有给予积极的回应和清晰的解释，对此我们表示失望。”

“我们也认识到，结构性重组方案在初期会产生一些增量成本，但应该以开放的态度权衡这些成本与收益。”对此，黄勇在声明中称，管理层不仅拒绝承认提议的任何优势，还夸大了许多成本和风险，包括但不限于：“汇丰集团的购买议价能力将受损”“未来，汇丰亚洲和汇丰之间的交易安排不可能完全抵消收入的损失”等。

黄勇表示，近年来许多汇丰股东向管理层提议，分拆汇丰亚洲业务在香港注册总部并独立上市，而平安亦认为该建议值得考虑。

近期汇丰中小股东反复提出“分拆亚洲”，或与汇丰亚洲市场逐渐成为“主战场”有关，其在2022年贡献了近80%税前利润，而汇丰2022年在欧洲区业绩全年亏损4.15亿美元。据一位资深业内人士表示，部分中小股东希冀汇丰能把亚洲业务单独分拆出来，这样有利于股价的上升以及获得其他财务收益。

“可以预料的是，公布2022年全年业绩后股东‘分拆亚洲’的要求会更加强烈。”上述资深业内人士如是说。

中国平安提战略重组方案

上述声明中，黄勇提到：“平安研究了部分股东提出的分拆方案，也认真听取了汇丰及其他市场专业人士的反馈和意见，我们建议，从原来的分拆（spin-off）调整为战略重组（strategic restructuring）方案。”

无论是哪个方案，都坚持两个原则：第一，汇丰仍是总部在亚洲的上市银行的控股股东，以维持全球业务线的协同效应；第二，都将为汇丰股东带来巨大收益，包括释放价值、减少资本要求、提升长期效率、缓解地缘政治风险和重新定位竞争局势。

黄勇并未在声明中详述战略重组方案的细节。不过，他提到，近年来许多汇丰股东向管理层提议，分拆汇丰亚洲业务在香港注册总部并独立上市，而平安亦认为该建议值得考虑。此外，过去两年，平安资管向汇丰管理层提出了诸多结构性重组建议，包括推动汇丰亚洲业务在香港上市，以及整合汇丰亚洲的所有业务。

一位保险业分析师对《财经》记者表示，从声明来看，平安方面所提战略重组方案的核心仍是分拆汇丰亚洲业务。

同时，声明中亦对汇丰方面进行了回应。黄勇透露，对于前述股东提议，汇丰方面拒绝参与有关方案的讨论，仅与平安等股东分享了评估结论。“汇丰管理层只是简单表示‘结构性重组的提议将对价值产生重大破坏性影响’，阐述了一系列不能接受该提议的理由，基本不承认提议的任何优势。”黄勇表示。

在黄勇看来，将汇丰亚洲业务总部设于香港并独立上市，将为汇丰的所有股东带来诸多收益。不过黄勇直言，“汇丰管理层没有给予积极的回应和清晰的解释，对此我们表示失望。”

对于拒绝分拆的原因，汇丰控股在官网上挂出的一份文件显示，汇丰管理层认为，分拆汇丰不但程序复杂且代价高昂，并会导致未来数年的运营陷于不明朗。该文件列示了分拆可能产生的代价，包括庞大的一次性开支，分散管理层未来五年的专注力，损失数以十亿美元计的国际业务收入，职能和资讯科技架构重叠，更容易受地缘政治影响等。

“我们也认识到，结构性重组方案在初期会产生一些增量成本，但应该以开放的态度权衡这些成本与收益。”对此，黄勇在声明中称，管理层不仅拒绝承认提议的任何优势，还夸大了许多成本和风险，包括但不限于：“汇丰集团的购买议价能力将受损”“未来，汇丰亚洲和汇丰之间的交易安排不可能完全抵消收入的损失”等。

在声明中，黄勇对上述理由皆进行了驳斥。例如针对“汇丰集团的购买议价能力将受损”，黄勇回应道，对金融机构而言，主要是一般管理费用（G&A）会受购买力的影响。汇丰的一般管理费用为110亿美元（占2021年总运营支出的33%）。如不考虑汇丰亚洲69亿美元的一般管理费用，汇丰可能仍具备每年与高于40亿美元一般管理费用相当的购买力。汇丰亚洲可继续保持采购等方面的规模效益联系，并按需签署服务水平协议（SLA），从汇丰获得运营和技术支持。

针对收入损失，黄勇表示，汇丰作为任何部分分拆实体的主要控股股东，对确保全球业务协同所需的商业有效运作仍保持很强的影响力。汇丰亚洲可能会继续使用与汇丰签订的服务协议下的现有业务系统，就如汇丰与恒生多年来的成功案例一样。分拆亚洲业务后改善的运营情况，可能会抵消独立公司职能带来的额外成本。

对于近年来投资汇丰的感受，黄勇称，2015年起，平安资管逐步增持汇丰，成为汇丰的长期投资者。在投资初期，汇丰的业绩表现乐观，但后续却逐渐呈现经营业绩恶化、表现显著落后合理同业对标组、对股息政策进行破坏性调整、市值持续下滑、对全球商业模式挑战反应迟缓等情形。

黄勇表示，经过多年不懈地推动和努力，平安看到汇丰2022年业绩有所改善，但仍对以下五个方面深感担忧：

第一，汇丰绝对业绩的改善主要得益于加息周期，然而加息已逐步见顶；第二，尽管绝对业绩有所改善，汇丰控股和汇丰亚洲业绩仍大幅落后同业；第三，汇丰管理层设定的RoTE（有形股本回报率）及成本目标不够充分，低于同业目标；第四，汇丰管理层未能从根本上解决关键业务模式面临的挑战，包括本地化能力偏弱、成本基数过高、资本效率低下、地缘政治风险加剧等；第五，汇丰将汇丰亚洲的分红与所需资本，用以支持回报相对较低的非亚洲业务。

黄勇亦在声明书中表示，2020年以来，中国平安与汇丰保持友好、积极的沟通，并与汇丰最高管理层私下通过多种渠道进行了多次会面，提出一系列深思熟虑的详细建议。

“经过多年努力，汇丰的最新业绩有所改善，管理层采纳了包括退出部分业务条线、改进同业对标体系、落实高管薪酬改革、提高长期回报目标、承诺恢复季度股息这五项建议。”黄勇表示。

亚洲市场年贡献汇丰近80%利润

近年来，汇丰部分中小股东一直寻求拆分其亚洲业务，认为分拆汇丰有利集团的市值和派息策略，长远能让集团避免国际地缘政治风险。尽管汇丰管理层承认业绩欠佳，但却以“分拆或剥离其亚洲业务可能会带来巨大的一次性执行成本、更高的税收和持续的运营成本”为由，始终拒绝分拆。

前述两项包括分拆亚洲业务在内的决议案即将在汇丰股东大会上进行投票。对此，汇丰控股管理层在多个场合公开表示反对，并呼吁股东对两项决议案投反对票。

汇丰控股官网上亦挂出了汇丰反对相关决议案的字样，并展示了该集团总裁祈耀年（Noel Quinn）录制的视频，内容为祈耀年解释为什么应该反对17及18号决议案。

据《财经》记者了解，汇丰三大业务市场分别是亚洲、欧洲和北美（主要是美国），而产生争议的主要原因，或与汇丰亚洲市场逐渐成为“主战场”有关。2022年，汇丰录得税前利润175.28亿美元，其中亚洲区业务贡献137.24亿美元，占比近80%，而其伦敦总部所在的欧洲区业绩全年亏损4.15亿美元。

从近年来汇丰亚洲地区业务收入来看，2021年6月底、2021年12月底、2022年6月底，亚洲区业务的税前利润占比分别为64%、64.8%和68.7%，呈现逐年上升态势，直到2022年税前利润占比直接飙升至接近80%。

据了解，多年以来，诸多股东建言汇丰管理层，中国内地和香港为主的亚太业务，为汇丰贡献了三分之二的利润来源，已成为汇丰业绩的压舱石，要大力落实亚洲业务。

近年来汇丰管理层亦加大了对亚洲业务的投入。2020年2月，汇丰提出要重返亚洲战略升级；2021年，汇丰宣布将在亚洲市场投资约60亿美元，加大对中国等亚洲重点市场的业务布局。在2022年报中，汇丰表示，继续将资本重新分配至亚洲。截至2022年底，该集团分配至亚洲的有形股本已升至47%，同时稳步迈向中长期内提升至50%的目标。

据一位资深会计师表示，近期汇丰中小股东反复提出“分拆亚洲”，其希冀汇丰能把亚洲业务单独分拆出来，这样有利于股价的上升以及获得其他财务收益。之所以这么要求正是基于汇丰的欧洲区业务拖了集团后腿，而亚洲区业务的重要性却在不断上升。

上述人士表示，部分小股东认为，汇丰是在用“亚洲补贴欧美”，损害了股东利益并阻碍集团发展。可以预料的是公布2022年全年业绩后股东“分拆亚洲”的要求会更加强烈。

从汇丰2022年全年业绩来看，2022年母公司普通股股东应占利润148.22亿美元，同比增长17.6%；净利润方面，汇丰去年录得166.7亿美元；列账基准税前利润175.28亿美元，同比减少7.3%。

香港城市大学法学院教授王江雨曾在英国《金融时报》公开撰文表示：“如果汇丰将其亚洲业务进行分拆，并且以独立法人主体在港上市，这样就能有效规避上述矛盾，使其更加适应香港的监管、法律环境，能够更加积极地拥抱新的发展机遇。”

对于中国市场的预期，杜嘉祺表示，中国市场经历了疫情考验之后，变得更加强韧，自今年初以来，经济已开始迅速反弹，通胀控制得很好，汇丰目前对于中国2023年GDP增速的预计是5.6%。“如果中国今年实现5%的增长目标，那么就有望贡献全球经济总增长的三分之一。可以说，中国市场的机遇无限。”

在杜嘉祺看来，中国经济的机遇与挑战并存。他认为，中国经济的全面复苏主要表现在出口的增长和房地产市场也出现复苏迹象。但诸如房地产行业的挑战依然存在，此外，制造业景气水平有待进一步提升。

作为一家总部在英国、拥有150多年历史的银行，汇丰曾是一块金字招牌，但近年来汇丰承压的业绩也使得其走向了改革的十字路口，其未来抉择何去何从，将持续关注。

附：平安资管公司关于汇丰控股的原则和立场（2023年4月18日）

1． 阐述的目的

当前，关于平安与汇丰控股（以下简称“汇丰”）的关系以及平安对汇丰的看法，市场上存在诸多误导性的猜测与报道。作为汇丰的大股东，平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）希望公开澄清，并阐述相关原则和立场。

2． 汇丰的业绩表现

自2015年起，平安资管逐步增持汇丰，成为汇丰的长期投资者。投资初期，汇丰的业绩表现乐观，然而，随着汇丰经营业绩恶化、表现显著落后合理同业对标组、对股息政策进行破坏性调整、市值持续下滑、对全球商业模式挑战反应迟缓，平安资管日益感到担忧。

2020年以来，我们一直保持与汇丰友好、积极的沟通，并与汇丰最高管理层私下通过多种渠道进行了多次会面，提出一系列深思熟虑的详细建议，帮助汇丰提升价值、降低风险，更加聚焦亚洲发展。

经过多年的不懈努力，平安欣慰地看到，汇丰的最新业绩有所改善，管理层采纳了我们的部分建议，包括：

退出部分业务条线。退出部分表现不佳、缺乏协同效应的非亚洲业务，如美国零售业务、加拿大业务等。然而，以近期法国零售业务处置为例，可看出退出非亚洲业务面临诸多严峻挑战，表明亟需一个更加进取、广泛和执行力更强的结构性解决方案，减轻汇丰亚洲业务的负担。

改进同业对标体系。在其同业对标组中，将亚洲银行数量从1家增加至4家，更精准地反映汇丰的业务结构。

落实高管薪酬改革。在高管最新年度KPI中增加“亚洲RoTE（有形股本回报率）”考核指标，并将之与高管薪酬挂钩。

提高长期回报目标。将管理层长期激励计划中RoTE的达成范围从去年的8%-11%提升至13%-15.5%。

承诺恢复季度股息。承诺2023年一季度起恢复季度股息，并计划2024年派发特别股息。

然而，尽管汇丰2022年业绩有所改善，我们仍对以下五个方面深感担忧：

第一，汇丰绝对业绩的改善主要得益于加息周期，然而加息已逐步见顶。据2022年汇丰年报显示，其营业收入同比提升4%，完全是受与加息挂钩的净息差增长所致，净利息收入增长了23%，但平均生息资产同比下降0.3%。实际上，汇丰2022年的非息收入同比下降了17%。

第二，尽管绝对业绩有所改善，汇丰控股和汇丰亚洲业绩仍大幅落后同业。2022年，汇丰的主要业绩指标大幅落后全球同业。据年报显示，汇丰2022年的RoTE为9.9%，低于全球同业对标组12.5%的平均值；其成本收入比高达64.4%，高于全球同业对标组55.2%的平均值；其收入同比提升4.4%，低于全球同业对标组9.2%的平均值。汇丰亚洲与同业的差距更加显著，2022年，汇丰亚洲业务的RoTE仅为10.5%，逊于亚洲同业对标组13.8%的平均值。汇丰在亚洲的表现相对较差，主要受到成本收入比偏高（汇丰亚洲为54%，亚洲同业平均值仅为38%）、净息差较低（净息差受该行收益较低、规模相对较大的银行同业资产所拖累，汇丰亚洲同业银行资产高达14%，亚洲同业仅为7%）的负面影响。

第三，汇丰管理层设定的RoTE及成本目标不够充分。汇丰管理层设定的RoTE目标，只需要自2023年起达成超过12%，但同业已在两年前且利率环境不那么有利的情况下就已超过该水平（同业平均值为12.8%）。此外，由于汇丰在集团和亚洲层面的成本收入比偏高，叠加看似较高的集团总部费用（2021年，总部费用占总收入的3%，同业仅为占1%。2022年汇丰未披露相关数据）和过量员工总数（当前，汇丰全职员工总数达219，199名。此前，管理层原定2022年仅保留20万名全职员工，随后放弃了该目标），汇丰希望将2023年经调整后的成本目标，在305亿美元的基础上增加约3%的理由似乎不够充分。此外，汇丰管理层也没有解决部分市场因规模较小、处于边缘市场地位导致的结构性成本偏高问题，以成本收入比为例，新加坡业务*高达88%（据2021年数据）、中国内地业务高达68%、美国业务高达84%、欧洲非“围栏”银行业务高达113%。

第四，汇丰管理层未能从根本上解决关键业务模式面临的挑战。包括本地化能力偏弱、成本基数过高、资本效率低下、地缘政治风险加剧等。

第五，汇丰将汇丰亚洲的分红与所需资本，用以支持回报相对较低的非亚洲业务。过去三年，汇丰亚洲累计向集团上缴了61%的利润，向集团发放分红达160亿美金，相当于集团同期向股东派发股息总额的1.1倍以上。实际上，汇丰亚洲一直持续补贴回报相对较低的非亚洲业务，这些业务在过去三年占据了集团整体风险加权资产的一半以上，但只贡献了14%的利润。虽然汇丰已退出部分非核心业务，但退出规模很小（仅占风险加权资产的4.7%），其余非亚洲业务风险加权资产仍高达51%，但回报仅为亚洲业务的四分之一（非亚洲业务的税前风险加权资产回报率仅为0.9%，亚洲业务为3.4%）。

3． 战略重组方案

为从根本上提升汇丰的市场竞争力，助其改善业绩、提升价值、把握亚洲增长机遇，汇丰有必要推动结构性的战略重组改革。

近年来，许多汇丰股东多次向管理层建议，分拆汇丰亚洲业务在香港注册总部并独立上市。平安认为，汇丰多年来业绩表现不佳，对亚洲业务投入不足，上述给予亚洲业务更多自主权的提议值得认真考虑。过去两年，平安资管还向汇丰管理层提出了诸多结构性重组建议，包括推动汇丰亚洲业务在香港上市，以及整合汇丰亚洲的所有业务。

平安研究了部分股东提出的分拆方案，也认真听取了汇丰及其它市场专业人士的反馈和意见，我们建议，从原来的分拆方案（spin-off）调整为战略重组（strategic restructuring）方案。战略重组方案完全可以解决汇丰的顾虑，包括但不限于环球价值、运营成本、法律障碍等问题。

无论是哪个方案，都坚持两个原则：第一，汇丰仍是总部在亚洲的上市银行的控股股东，以维持全球业务线的协同效应；第二，都将为汇丰股东带来巨大收益，包括释放价值、减少资本要求、提升长期效率、缓解地缘政治风险和重新定位竞争局势。

尽管我们提出多项建议，汇丰管理层没有给予积极的回应和清晰的解释，对此我们表示失望。我们认为，尽管我们不断提出开放交流的请求，其他股东也提出了类似要求，汇丰团队及其指定的付费外部顾问，对审查任何结构性重组方案都保持先入为主的成见。

汇丰拒绝参与有关方案的讨论，仅与我们分享了评估结论。汇丰管理层只是简单表示“结构性重组的提议将对价值产生重大破坏性影响”，阐述了一系列不能接受该提议的理由，基本不承认提议的任何优势。

我们也认识到，结构性重组方案在初期会产生一些增量成本，但我们认为应该以开放的态度权衡这些成本与收益。汇丰2022年中期业绩报告也突显出上述成见，管理层列举了14个理由**，说明分拆将对价值产生重大破坏性影响。在我们看来，管理层不仅拒绝承认提议的任何优势，还夸大了许多成本和风险，包括但不限于：

“未来，汇丰亚洲和汇丰之间的交易安排不可能完全抵消收入的损失”。汇丰作为任何部分分拆实体的主要控股股东，对确保全球业务协同所需的商业有效运作仍保持很强的影响力。汇丰亚洲可能会继续使用与汇丰签订的服务协议下的现有业务系统，就如汇丰与恒生多年来的成功案例一样。分拆亚洲业务后改善的运营情况，可能会抵消独立公司职能带来的额外成本。

“根据独立适用于汇丰亚洲的规则，须建立约400亿美元的MREL债（符合自有资金与合格负债的最低规定），再融资成本约为数十亿美元”。我们认为，数十亿美元的再融资成本已是极端情况。汇丰约400亿美元的MREL债务将于未来两至三年内到期，如果香港金融监管局能够给予汇丰亚洲过渡期或宽限期，这将极大减少甚至避免MREL的再融资成本。

“须建立新的、完全独立的IT服务系统”。这一说法本身就有问题。首先，没有明确的香港上市规则表明，申请人所有的IT系统都必须独立才有资格在香港上市（根据香港交易所指引信HKEX-GL68-13）。其次，我们认为，汇丰亚洲可继续使用汇丰的核心系统，避免高额的IT成本。这方面有许多先例，中银香港仍在使用其母公司的IT系统，受益于其全球网络；恒生（汇丰持有恒生62%的股权）虽然单独在港交所上市，但也受益于汇丰的IT系统、ATM网络、数据处理等方面。

“汇丰集团的购买议价能力将受损”。汇丰的购买力将出现显著损失，这一说法是难以想象的。对金融机构而言，主要是一般管理费用（G&A）会受购买力的影响。汇丰的一般管理费用为110亿美元（占2021年总运营支出的33%）。如不考虑汇丰亚洲69亿美元的一般管理费用，汇丰可能仍具备每年与高于40亿美元一般管理费用相当的购买力。汇丰亚洲可继续保持采购等方面的规模效益联系，并按需签署服务水平协议（SLA），从汇丰获得运营和技术支持。

“其他一次性执行成本（如项目成本、外部顾问费用）”。很难想象这样的成本会超出承受范围。汇丰亚洲已经是一家在香港/亚洲注册的独立法人实体，不会产生重大的重新注册成本。作为一家公众公司，每年的维持成本是有限的。

除上述挑战，我们相信，推动汇丰亚洲业务战略重组，将总部设于香港并独立上市，将为汇丰的所有股东带来诸多收益，包括亚洲业务估值倍数重估释放的巨大价值、RoTE的提升、成本协同效益（如结构性重组方案涉及市场内业务合并）以及资本减免效益。

战略重组方案将建立一家聚焦亚洲的银行，其架构更精简、灵活，本地化与竞争能力更强，可受益于大湾区发展和人民币国际化等国家战略，专注亚洲资源投入，更适应亚洲市场的本地发展动态。我们相信，独立上市的亚洲业务，将为汇丰亚洲股东提供更高的分红保障，免受汇丰非亚洲业务的挑战。

我们相信，经过战略重组后的新汇丰亚洲业务，凭借专注亚洲发展的管理团队，将快速成长为盈利能力最强的企业，拥有强劲的股东回报。该银行将成为汇丰体系内最具强大增长潜力的银行，也将成为亚太地区最具价值、最具特色，且是唯一一家具有国际竞争力的本土银行。

4． 关于香港小股东议案

平安资管关注到以吕宇健先生为代表的小股东，提出了第17和18项汇丰股东周年大会决议案，要求汇丰承诺将股息恢复到新冠疫情前的水平，推动管理层定期考虑结构性改革。经过仔细研究，平安原则上支持这两项议案，认为有一定的可取之处，希望汇丰以开放的态度听取、研究股东意见。

5． 平安资产管理有限责任公司简介

平安资产管理有限责任公司是中国顶尖的资产管理机构，在全亚洲也一直名列前茅，近年投资收益一直保持行业领先水平，受托资产管理规模达人民币4.24万亿元（约5822亿美元），其中约80%是平安集团各保险成员公司委托管理的资产，20%为第三方委托管理资产。

平安资产管理有限责任公司对其资金投资于汇丰的客户负有受托义务，我们将继续进行建设性的股东交流，专注确保客户的可持续长期价值。

黄勇

平安资管董事长兼首席执行官

*数据来自汇丰新加坡2021年财报，2022年财报尚未披露

**数据来自汇丰控股2022年中期业绩报告PPT第26页

（作者为《财经》记者）